LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLERİ NASIL GÖREVDEN ALINIR?
Soner ALTAŞ
Dünya Gazetesi, 9 Nisan 2011
Bilindiği üzere, 13 Ocak 2011 tarihinde kabul edilen 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girecektir. Dolayısıyla, bu tarihe kadar halihazırda yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerinin uygulanmasına devam edilecektir. Mevcut TTK ile ilgili olarak en çok merak edilen konuların başında limited şirket müdürlerinin azli gelmektedir. İşte bu yazımızda mevcut TTK’ya göre limited şirket müdürlerinin azli izah edilecektir. Ancak, limited şirket müdürlerinin azlini izah edebilmek için öncelikle nasıl görevlendirildiklerine değinmek gerekir. Halihazırda yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu’na göre, limited şirket ortakları, hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile yetkili ve görevlidirler. Bu genel kuraldır. Ancak, bu genel kuralın aksinin kararlaştırılması, yani şirket sözleşmesi veya ortaklar genel kurulu kararı ile şirketin yönetiminin ve temsilinin ortaklardan bir veya birkaçına bırakılması da mümkündür. Bununla birlikte, ortakların aynı zamanda müdür sıfatıyla şirketi idareye ve temsile yetkili ve yükümlü olması, sadece kurucu ortaklar açısından geçerlidir. Yoksa, kuruluştan sonradan şirkete ortak olarak giren kişiler açısından böyle bir yetki ve zorunluluk sözkonusu değildir. Çünkü, Türk Ticaret Kanunu’nun 540. maddesinin üçüncü fıkrası hükmüne göre, kuruluştan sonra şirkete giren ortaklar, bu hususta ortaklar genel kurulunun ayrı bir kararı olmadıkça, idare ve temsile yetkili ve yükümlü değildirler. Diğer yandan, limited şirket sözleşmesi veya ortaklar genel kurulu kararı ile, şirketi yönetmek ve temsil etmek üzere ortak olmayan müdürler de atanabilir. Ortak olmayan müdürlerin, yetki ve sorumluluk yönünden, ortak olan müdürlerden herhangi bir farkları bulunmamaktadır.
Peki, limited şirket müdürleri nasıl azledilir, yani görevden alınırlar? Ortak olmayan limited şirket müdürleri, ortaklar genel kurulunun kararı ile her zaman için azledilebilirler. Ortak olan müdürler konusunda ise, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, müdürün şirket sözleşmesi ile atanması ve ortaklar genel kurulunca seçilmesine bağlı olarak ikili bir ayrıma gitmiştir. Şirket sözleşmesi ile atanan ve aynı zamanda ortak olan şirket müdürleri, ortaklar genel kurulu tarafından azledilemezler, bunların yönetim hak ve görevlerinin diğer ortaklar tarafından sınırlandırılması da mümkün değildir. Ancak, haklı sebeplerin varlığında, ortaklardan birinin talebi üzerine, mahkeme, şirket sözleşmesi ile atanan müdürlerin idare hak ve vazifesinin sınırlandırılmasına veya geri alınmasına karar verebilir. Ortaklar genel kurulu kararı ile atanan ve aynı zamanda ortak olan limited şirket müdürleri ise, ortaklar genel kurulu tarafından azledilebilirler. Azil kararının, ortakların çoğunluğu ile alınması zorunludur.