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Managing A Joint Stock Company In Turkey

Directing & Managing A Joint Stock Company in Turkey

Board of directors (BOD) is one of the legal bodies of the joint stock company that has the authority to direct and represent the company. The basic legal arrangements related to the board of directors are explained below.

  1. Single Member Board

According to the former Turkish Commercial Code the number of the members of the BOD should not be less than three. The new TCC lets the formation of the BOD of a joint-stock company with the existence of even one single member which means that board of directors may be constituted solely by one member.

Therefore, from the date of July 1, 2012, the newly established joint stock companies may have a single member BOD, and on the other hand, by changing the company’s articles of association current joint-stock companies may reduce the number of BOD members to one.

 

  1. Members of the BOD Are Not Obliged To be Shareholders

Due to the former Commercial Code, only shareholders had the right to be a member of the BOD. Therefore, a member elected other than shareholders could only earn the title of the board member after getting the share of the company.

The new TCC dissolved this obligation and give opportunity to persons who have no tie with the company to be elected as the members of BOD. The aim of this regulation is to employ professionals in the board and form multi-member BOD at joint-stock companies having less shareholders.

 

  1. Legal Entity As BOD Member

Legal entities (companies, foundations, NGOs, etc) were banned to be the member of BOD by the former Commercial Code. So, only the representatives (real persons) of the legal entities could be elected as the member of the board of directors.

Anyway, the new TCC allow legal entities to be selected as members of the BOD next to real persons. Therefore, from the date of July 1st, 2012 legal entities can be elected as members of BOD.

But, if the legal entity is elected as a member of the board, that legal entity will have to determine a real person to join the board of directors’ meetings on behalf of the legal entity and get this real person to be registered and announced in conjunction with the legal entity. This real person can only participate and vote in meetings, but, the votes cast as legal entity’s.

 

  1. Directors and Officers Liability Insurance (D&O)

The new TCC allows joint stock companies to have insurance for the members of the board of directors as a guarantee for the damages and losses they may cause related to their duties.

However, it should be noted that this insurance is not mandatory, it is optional and depends on company’s discretion. Therefore, the joint-stock companies may have D&O insurance from the date of July 1, 2012 if they wish.

  1. Article Requiring Authorized Representatives To be Turkish Citizen

As adopted on January 13th, 2011, the new TCC compelled at least one authorized member of the BOD (who has the right to represent the company) to be Turkish Citizen and reside in Turkey. In this regard, if a foreign real or legal person wanted to establish a joint-stock company in Turkey, he/it could not be the only member of the BOD, so he had to elect at least one Turkish citizen as a member of BOD next to him.

Turkish Government foresaw that the aforementioned provisions might have ​a negative effect on foreign investments, so this obligation was repealed by Law No. 6335, dated June 26th, 2012. In this context, foreign real and legal persons can establish a joint stock company in Turkey and may elect themselves or other non-Turkish citizens and residents as members of the BOD, which mean that they can direct their company without leaving their country of origin.

  1. Electronic Signature

According to the new TCC, all legal operations of the company can be performed with secure electronic signatures. The documents which are the basis of these transactions can be drawn up electronically in the same manner.

  1. Online Meeting Of The BOD

Due to the technological advances, the new TCC allows meetings of the BOD to be achieved electronically. Correspondingly, all of the board members may participate the meetings electronically or some participate a meeting electronically while others participate physically. But, in order to ensure this, it must be stated in the company’s articles of association that the members should participate the meetings of the BOD electronically.

Participate in the meetings of the BOD electronically will have the same legal consequences of physical participation. This arrangement will provide a great convenience to those joint-stock companies having foreign capital.


Verwaltung eine Aktiengesellschaft in der Türkei

Verwaltungsrat (BOD) ist eine der gesetzlichen Organe der Aktiengesellschaft, die die Autorität der Gesellschaft zu richten hat und zu vertreten. Die Grundrechtsvereinbarungen, auf dem Board of Directors im Zusammenhang werden im Folgenden erläutert.

Single Mitglied Vorstand

Nach Angaben des ehemaligen türkischen Handelsgesetzbuches die Anzahl der Mitglieder des BOD sollte nicht weniger als drei. Die neue TCC lässt die Bildung der BOD einer Aktiengesellschaft mit der Existenz von auch nur einem einzigen Element, das bedeutet, dass Vorstand kann von einem Mitglied allein gebildet werden.

Daher ist aus der zum 1. Juli 2012 die neu gegründete Aktiengesellschaften kann eine einzelne Vorstandsmitglied, und auf der anderen Seite, von der Unternehmenssatzung aktuellen Aktiengesellschaften zu ändern, um die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder reduzieren eins.

Die Mitglieder des BOD sind die Anteilsinhaber zu sein, nicht verpflichtet

Aufgrund der ehemaligen Handelsgesetzbuch, hatte nur die Aktionäre das Recht, ein Mitglied des BOD zu sein. Daher wählte ein anderes Element als Aktionäre nur den Titel des Vorstandsmitglied verdienen konnte die Aktie der Gesellschaft nach dem Aufstehen.

Die neue TCC aufgelöst, diese Verpflichtung und geben Gelegenheit für Personen, die keine Bindung mit dem Unternehmen haben, wie die Mitglieder des BOD, gewählt zu werden. Das Ziel dieser Regelung ist es, Fachleute in den Vorstand und bilden mehrgliedrigen BOD bei Aktiengesellschaften mit weniger Aktionäre einzusetzen.

Rechtsträger Als Vorstandsmitglied

Juristische Personen (Unternehmen, Stiftungen, NGOs, etc.) wurden verboten das Mitglied des BOD von der ehemaligen Handelsgesetzbuch zu sein. Also, nur die Vertreter (reale Personen) der juristischen Personen könnten als Mitglied des Board of Directors gewählt.

Wie auch immer, lassen Sie das neue TCC juristische Personen als Mitglieder des BOD zu realen Personen nächste ausgewählt werden. Daher nach dem Datum der 1. Juli 2012 juristische Personen als Mitglieder des BOD gewählt.

Aber, wenn die juristische Person als Mitglied in den Verwaltungsrat gewählt wird, wird diese juristische Person haben eine reale Person zu bestimmen, dem Board of Directors ‘Treffen im Namen der juristischen Person zu verbinden und diese reale Person erhalten werden registriert und kündigte in Verbindung mit dem Rechtsträger. Das reale Person kann nur teilnehmen und in Sitzungen wählen, aber, die als juristische Person des abgegebenen Stimmen.

D & O-Versicherung (D & O)

Die neue TCC ermöglicht Aktiengesellschaften für die Schäden und Verluste Versicherung für die Mitglieder des Board of Directors als Garantie zu haben, sie zu ihren Aufgaben verbundenen verursachen kann.

Es sollte jedoch beachtet werden, dass diese Versicherung nicht obligatorisch ist, ist es optional und hängt von Unternehmen nach eigenem Ermessen. Daher können die Aktiengesellschaften haben D & O-Versicherung ab dem Zeitpunkt der 1. Juli 2012, wenn sie dies wünschen.

Artikel, denen der Vertreter türkischen Bürger zu sein

Als am 13. Januar angenommen 2011, die neue TCC wenigstens einen autorisierten Mitglied des BOD gezwungen (die das Recht zur Vertretung der Gesellschaft hat) Turkish Citizen und aufzuhalten, in der Türkei zu sein. In dieser Hinsicht, wenn ein Fremd reale oder juristische Person mit einem Aktiengesellschaft in der Türkei zu etablieren wollte, kann er / sie nicht das einzige Mitglied des BOD sein könnte, so hatte er zumindest einen türkischen Bürger als Mitglied des BOD zu wählen neben ihm.

Türkische Regierung sah vor, dass die oben genannten Bestimmungen könnten sich negativ auf ausländische Investitionen haben, so dass diese Verpflichtung wurde durch das Gesetz Nr 6335 aufgehoben, vom 26. Juni 2012. In diesem Zusammenhang ausländischen natürlichen und juristischen Personen können eine Aktiengesellschaft gründen in Türkei und sich selbst oder andere nicht-türkischen Bürger und Einwohner als Mitglieder des BOD wählen kann, was bedeutet, dass sie ihre Unternehmen ohne verlassen ihres Herkunftslandes richten kann.

elektronische Unterschrift

Nach dem neuen TCC, alle Rechtsgeschäfte des Unternehmens können mit sicherer elektronischer Signaturen durchgeführt werden. Die Dokumente, die die Grundlage dieser Transaktionen sind elektronisch auf die gleiche Weise erstellt werden.

Online Meeting des VR

Durch die technologischen Fortschritte ermöglicht die neue TCC Sitzungen des BOD elektronisch erreicht werden. Entsprechend teilnehmen all der Vorstandsmitglieder können an den Sitzungen elektronisch oder einige teilnehmen ein Treffen elektronisch während andere physisch teilnehmen. Aber um dies zu gewährleisten, muss es in der Unternehmenssatzung festzustellen, dass sich die Mitglieder an den Sitzungen des BOD elektronisch teilnehmen sollten.

in den Sitzungen des BOD teilnehmen müssen elektronisch die gleichen Rechtsfolgen des physischen Teilnahme. Diese Anordnung wird eine große Bequemlichkeit zu diesen Aktiengesellschaften bieten ausländischen Kapitals hat.

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