Sermaye
Piyasası Kurulundan:
PAYA
DAYALI KİTLE FONLAMASI TEBLİĞİ
(III – 35/A.1)
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak,
Tanımlar ve Kısaltmalar
Amaç
MADDE 1
– (1) Bu Tebliğin amacı paya
dayalı kitle fonlamasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Kapsam
MADDE 2
– (1) Bu Tebliğ, paya dayalı
kitle fonlamasına, kitle fonlama platformlarının Kurul listesine alınmalarına
ve faaliyetlerine, paya dayalı kitle fonlaması yoluyla halktan para toplanmasına
ve toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanıldığının kontrolü
ve denetimine ilişkin usul ve esasları düzenler.
(2)
Herhangi bir pay karşılığı olmaksızın kitle fonlama platformları aracılığıyla
ödül veya bağış karşılığında fon toplanması faaliyetleri bu Tebliğ hükümlerine
tabi değildir.
Dayanak
MADDE 3
– (1) Bu Tebliğ, 6/12/2012
tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 35/A ve 99 uncu maddelerine
dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
ve kısaltmalar
MADDE 4
– (1) Bu Tebliğde geçen;
a) Borsa:
6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde
tanımlanan borsayı,
b) BTK:
Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumunu,
c) Emanet
yetkilisi: Kitle fonlama platformları aracılığıyla toplanan fonu, girişim
şirketine aktarılana veya yatırımcılara iade edilene kadar bu Tebliğdeki
hükümler çerçevesinde emanetçi sıfatıyla bloke eden İstanbul Takas ve Saklama
Bankası A.Ş. ile 2/7/2013 tarihli ve 28695 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan
Portföy Saklama Hizmetine ve Bu Hizmette Bulunacak Kuruluşlara İlişkin Esaslar
Tebliği (III-56.1)’nde tanımlanan diğer portföy saklayıcılarını,
ç) Geniş
yetkili aracı kurum: 17/12/2013 tarihli ve 28854 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ
(III-39.1)’de tanımlanan geniş yetkili aracı kurumu,
d)
Girişimci: Projesine kaynak arayan Türkiye’de yerleşik gerçek kişileri,
e) Girişim
şirketi: Türkiye’de kurulu veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve
kaynak ihtiyacı bulunan anonim ortaklıkları,
f) Halka
açık ortaklık: 6362 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (e)
bendinde tanımlanan ortaklığı,
g)
Kampanya: Bir girişim şirketinin veya projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak
amacıyla gerçekleştirilen fon toplama talebinin platformlar üzerinden kamuya
duyurulmasını,
ğ)
Kampanya sayfası: Bir girişim şirketine veya projeye ilişkin olarak platform
nezdinde oluşturulan ve yalnızca üyelerin erişimine açık tutulan internet
sayfasını,
h) Kanun:
6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
ı) Katılım
bankası: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 3 üncü
maddesinde tanımlanan katılım bankalarını,
i) Kitle
fonlaması: Bir projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak
amacıyla Kurul tarafından belirlenen esaslar dâhilinde Kanunun yatırımcı
tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın kitle fonlama platformları
aracılığıyla halktan para toplanmasını,
j) Kitle
fonlaması bilgi formu (Bilgi formu): Projenin veya girişim şirketinin ihtiyaç
duyduğu fonun toplanabilmesi amacıyla kampanya sayfasında ilan edilen ve
standartları Kurulca belirlenen formu,
k) Kitle
fonlama platformu (Platform): Kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik
ortamda hizmet veren kuruluşu,
l) Kurul:
Sermaye Piyasası Kurulunu,
m) Liste:
Kurulca paya dayalı kitle fonlamasına aracılık etmesi uygun görülen
platformların yer aldığı listeyi,
n) MKK:
Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,
o)
Nitelikli yatırımcı: Kurulun, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına ilişkin
düzenlemelerinde tanımlanan nitelikli yatırımcıları,
ö) Önemli
etkiye sahip ortak: Sermaye veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10
veya daha fazlasını temsil eden paylar ile bu oranın altında olsa dahi yönetim
kurullarına üye belirleme imtiyazı veren paylara sahip ortağı,
p) Pay:
Girişim şirketinin sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı veren
menkul kıymeti,
r) Paya
dayalı kitle fonlaması: Pay karşılığında kitle fonlama platformları
aracılığıyla halktan para toplanmasını,
s) Proje:
Girişim şirketine dönüşme potansiyeli taşıyan, planlanan teknoloji faaliyeti
ve/veya üretim faaliyetinin gerçekleştirilmesi için kaynak ihtiyacı olan iş
fikrini,
ş)
Tanıtıcı bilgiler: Platformlar tarafından kampanyalara ilişkin olarak her türlü
iletişim aracıyla kamuoyu ile paylaşılan iş fikri özeti, girişim şirketinin
ticaret unvanı ve merkez adresi, girişim şirketinin yöneticilerinin veya
girişimci ve ekibinin adı, soyadı ve geçmiş tecrübeleri, hedeflenen ve toplanan
fon tutarı, belirlenen ve geriye kalan kampanya süreleri, varsa fon sağlayan
yatırımcı sayısı ve kampanyayı destekleyen nitelikli yatırımcıların unvanları
gibi genel nitelikteki özet bilgileri,
t)
Teknoloji faaliyeti: Katma değeri ve rekabet edebilirliği yüksek teknolojik
ürün ve hizmet üretimini ve/veya teknolojik bir buluşun ticari bir ürün, yöntem
ya da hizmete dönüştürülmesi amacıyla yürütülen teknoloji geliştirme
faaliyetini,
u) TTK:
13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ü)
Türkiye’de yerleşik kişiler: 7/8/1989 tarihli ve 89/14391 sayılı Bakanlar
Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32
Sayılı Kararda tanımlanan Türkiye’de yerleşik kişileri,
v) Üretim
faaliyeti: Yüksek katma değer ve istihdam yaratma potansiyeli taşıyan bir iş
modeline bağlı olarak girdilerin belirli bir süreçten geçirilerek fiziksel
ürüne dönüştürülmesi faaliyetini,
y) Üye:
Üyelik şartlarını yerine getiren ve platform ile üyelik sözleşmesi akdeden
yatırımcıyı,
z) Üyelik
sözleşmesi: Platform ile üyeler arasında elektronik ortamda akdedilen ve asgari
unsurları Kurulca belirlenen çerçeve sözleşmeyi,
aa)
Yatırım komitesi: Girişim şirketine veya girişimciye ait projeye ilişkin
hazırlanan fizibilite raporunu değerlendiren, kampanyalara ilişkin hazırlanan
kitle fonlaması bilgi formunu onaylayan ve platform yönetim kurulu tarafından
belirlenen komiteyi,
bb)
Yönetim kontrolü: Kurulun pay alım teklifine ilişkin düzenlemelerinde
tanımlanan yönetim kontrolünü,
ifade
eder.
İKİNCİ
BÖLÜM
Platformlara İlişkin
Esaslar
Listeye
alınma
MADDE 5
– (1) Kitle fonlama
platformlarının bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde faaliyette bulunabilmeleri
Kurul tarafından listeye alınmalarına bağlıdır.
(2)
Platformun, listeye alınabilmesi için Ek-1’de yer alan belgelerle birlikte
Kurula başvurması gereklidir.
(3)
Kurulca listeye alınabilmesi için platformun;
a) Anonim
ortaklık olması,
b) Asgari
1.000.000 Türk Lirası olan sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması ve
ödenmiş sermayesi ile özsermayesinin bu tutardan az olmaması,
c)
Paylarının tamamının nama yazılı olması,
ç) Ticaret
unvanında “Kitle Fonlama Platformu” ibaresinin bulunması,
d) Esas
sözleşmesinin bu Tebliğde yer alan hükümlere uygun olması ve esas sözleşmesinin
faaliyetlere ilişkin maddesinde platformun münhasıran kitle fonlaması
faaliyetinde bulunacağının belirtilmesi,
e)
Ortaklarının ve yönetim kurulu üyelerinin 6 ncı maddede belirtilen şartları
sağlaması,
f) Yönetim
kurulunun asgari olarak 3 kişiden oluşması,
g) Bu
Tebliğde nitelikleri belirlenen bir yatırım komitesini oluşturmuş olması,
ğ) İç
kontrol ve risk yönetim sistemi ile muhasebe ve operasyon birimini oluşturmuş
olması,
h) Kurulun
bilgi sistemleri yönetimi düzenlemelerinde dar yetkili aracı kurumlar için
öngörülen bilgi sistemleri altyapısını oluşturarak faaliyete geçirmiş olması,
ı) Belge,
kayıt ve muhasebe işlemlerini yürütecek sorumlu birimde yeterli sayıda
personeli istihdam etmiş olması,
i) Paya
dayalı kitle fonlaması faaliyetinin operasyonel işlemlerini yerine getirmeyi
teminen MKK ve emanet yetkilisi ile sözleşme imzalaması ve bilgi işlem
sistemleri ile teknolojik altyapısını bu kuruluşların belirlediği esaslar
çerçevesinde uyumlaştırması,
j)
Üyelerin, girişim şirketi yetkilileri ve/veya girişimci ile elektronik ortamda
iletişim kurabilecekleri altyapıyı platform nezdinde oluşturması,
k) Kendi
personeli arasında, personeli ile hizmet verdiği kişiler arasında ya da hizmet
verdiği kişilerin kendileri arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını
tanımlaması, çıkar çatışmalarının önlenmesi için alınabilecek tedbirleri ve
çıkar çatışmalarının önlenememesi durumunda izlenecek prosedürleri içeren
yazılı çıkar çatışması politikası oluşturması ve bu politikayı yönetim kurulu
kararına bağlaması,
şartlarını
yerine getirmesi zorunludur.
(4)
Katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumların listeye alınma başvurularında
üçüncü fıkranın (g), (i) ve (j) bentlerinde aranan şartların sağlanması
yeterlidir. Bu Tebliğde listeye alınma şartları dışında platformlar için
öngörülen diğer hükümler, aksi belirtilmedikçe, bu fıkrada belirtilen aracı
kurumlar ve bankalar bakımından da uygulanır.
(5)
Platformların tüzel kişi ortaklarının, önemli etkiye sahip ortaklarının üçüncü
fıkranın (e) bendinde yer alan şartları taşımaları zorunludur.
(6)
Listeye alınma başvurusu kapsamında sunulan bilgi ve belgelerdeki eksiklikler
ile Kurulca talep edilen ek bilgi ve belgelerin verilen süre içinde Kurula
iletilmemesi halinde başvuru işlemden kaldırılır.
(7) Kurul,
gerekli gördüğü hallerde listeye alınma aşamasında veya faaliyet süresince
genel olarak veya platform bazında mesleki sorumluluk sigortası yaptırılmasını
zorunlu tutabilir.
(8) Üçüncü
fıkranın (b) bendinde belirtilen asgari özsermaye şartı, platformun Kurulca
listeye alınmasını takip eden iki yıl süresince yarısı oranında uygulanır.
Platform
ortakları ve yönetim kurulu üyelerinde aranacak şartlar
MADDE 6
– (1) Platformun ortaklarının ve
yönetim kurulu üyelerinin;
a) Müflis
olmaması, konkordato ilân etmiş olmaması ya da Kurula başvuru tarihi itibarıyla
iflas erteleme süresi içinde olmaması,
b)
Faaliyet izinlerinden biri Kurulca iptal edilmiş kuruluşlarda, bu müeyyideyi
gerektiren olayda sorumluluğu bulunan kişilerden olmaması,
c) Kanunda
yazılı suçlardan kesinleşmiş mahkûmiyetinin bulunmaması,
ç)
14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı mülga Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin
İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya
ortağı oldukları kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,
d)
26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde
belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl
veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da devletin güvenliğine karşı suçlar,
anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet,
hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas,
ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, bilişim sistemini
engelleme, bozma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi
kartlarının kötüye kullanılması, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini
aklama, terörizmin finansmanı, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal
edinme suçlarından mahkûm olmaması,
e) İşin
gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip bulunması,
f) Kanunun
101 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi uyarınca işlem yasaklı
olmaması,
zorunludur.
(2) En az
bir yönetim kurulu üyesinin 15/2/2013 tarihli ve 28560 sayılı Resmî Gazete’de
yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelikte tanımlanan bireysel
katılım yatırımcısı lisansına sahip kişilerden olması zorunludur. Bu fıkra
katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar bakımından uygulanmaz.
(3)
Birinci fıkranın (a) bendinde belirtilen şartlar; iflasın kaldırılmasına,
kapatılmasına veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (b)
bendinde yer alan şart ise buna ilişkin kararın kesinleşme tarihinden itibaren
on yıl geçmesi hâlinde, birinci fıkranın uygulamasında dikkate alınmaz.
Dışarıdan
hizmet alımı ve kapsamı
MADDE 7
– (1) Platformlar tarafından
münhasıran yönetim kurulunca ve yatırım komitesince icra edilmesi gereken
faaliyetler ile platformun idaresi haricindeki görev ve yükümlülüklerin ifası
için uzman kuruluşlardan hizmet alınabilir.
(2) 5 inci
maddenin üçüncü fıkrasının (ğ), (h) ve (ı) bentlerinde öngörülen şartlar için
dışarıdan hizmet alınmış olması halinde, bu şartların yerine getirildiği kabul
edilir.
(3)
Dışarıdan hizmet alımı, platformun sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan
sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.
(4) Kurul,
gerektiğinde genel olarak veya platform bazında dışarıdan hizmet alınabilecek
konuları belirlemeye, bu konuları sınırlamaya veya yasaklamaya, niteliğine göre
bu hizmetin alınmasını izin koşuluna bağlamaya yetkilidir.
Platformun
ortaklık yapısı değişiklikleri
MADDE 8
– (1) Listeye alınma sonrasındaki
ortaklık yapısı değişikliklerinde platform ortağı olan gerçek ve tüzel kişiler
ile platformların önemli etkiye sahip tüzel kişi ortaklarının önemli etkiye
sahip ortakları için de 6 ncı maddede platform ortaklarına ilişkin öngörülen
şartlar aranır.
(2)
Platformlar ortaklık yapılarında meydana gelen değişiklikleri, yeni ortakların
6 ncı maddede sayılan şartları taşıdıklarını tevsik edici belgeleri içerecek
şekilde değişikliğin meydana geldiği tarihten itibaren beş işgünü içinde Kurula
bildirir.
(3)
Platformun ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması ve güncel ortaklık yapısı
bilgisinin platform nezdinde daimi olarak incelemeye açık tutulması zorunludur.
(4) Bu
Tebliğ hükümlerine aykırı olarak gerçekleştirilen pay devirleri platformun pay
defterine kaydolunmaz. Bu hükme aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar
hükümsüzdür.
Yatırım
komitesi
MADDE 9
– (1) Platform yönetim kurulu
tarafından oluşturulacak yatırım komitesinin;
a) En az
üç üyeden oluşması,
b) Üye
sayısının çoğunluğunun finans, girişimcilik, işletmecilik, hukuki danışmanlık,
teknoloji, sanayi ve ticaret gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip
kişilerden olması,
c)
Yalnızca bir üyesinin platformun yönetim kurulu üyesi olması ve bu üyenin 6 ncı
maddenin ikinci fıkrasında belirtilen şartı haiz olması,
ç) En az
bir üyesinin Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansına sahip olması,
d)
Üyelerinin tamamının 6 ncı maddenin birinci fıkrasında yer alan şartları
sağlamış olması,
zorunludur.
(2)
Birinci fıkranın (c) bendi katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar
bakımından uygulanmaz. Ancak katılım bankaları ve geniş yetkili aracı
kurumların yatırım komitesinin en az bir üyesinin 15/2/2013 tarihli ve 28560
sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında
Yönetmelikte tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişilerden
olması zorunludur.
(3)
Birinci ve ikinci fıkrada sayılan şartlardan herhangi birinin kaybedilmesi
halinde platform yönetim kurulu en geç on işgünü içinde bu şartların yeniden
sağlandığını tevsik edici bilgi ve belgeleri Kurula iletir.
(4) Yatırım
komitesi üyeliklerinden herhangi birinin boşalması durumunda, bu durumun
gerekçesi platform tarafından yazılı olarak iki işgünü içinde Kurula
bildirilir.
(5)
Yatırım komitesi, bilgi formunun onaylanmasına ve Ek-2’de asgari unsurları
belirlenen fizibilite raporunun incelenmesine yönelik olarak objektif
değerlendirme ölçüt ve yöntemlerini içeren bir değerlendirme politikası
oluşturur ve bu politika platform yönetim kurulu tarafından karara bağlanarak
platform üzerinden kamuya duyurulur.
(6)
Yatırım komitesinin kitle fonlaması bilgi formunu onaylaması üye tamsayısının
çoğunluğunun bu yönde karar vermesi ile mümkündür. Platform tarafından bu
fıkrada belirtilenden daha ağır bir nisabın belirlenmesi mümkündür.
(7)
Yatırım komitesi üyeleri; kendilerinin, eşlerinin, alt ve üstsoylarının
sermaye, denetim ve idari bakımdan doğrudan veya dolaylı olarak ilişkili
oldukları projelere veya girişim şirketlerine ait kampanya başvurularının
değerlendirilmesinde oy kullanamazlar.
(8)
Yatırım komitesi üyelerinden herhangi birinin bir girişim şirketinin veya
projenin kampanyasının platformda yayımlanma kararına karşı şerh koyması
halinde, bu şerhe ve şerhin gerekçesine ilişkin ilgili girişim şirketinin veya
projenin kampanya sayfasında açıklama yapılır.
(9)
Yatırım komitesi üyeleri bu Tebliğ kapsamındaki faaliyetleri karşılığında
girişim şirketlerinden veya girişimcilerden herhangi bir ekonomik menfaat temin
edemez ve değerlendirdikleri kampanyalara fon sağlayamazlar.
Listeden
çıkma
MADDE
10 – (1) Platform, 5 inci maddede
belirtilen şartlardan herhangi birini kaybetmesi halinde bu durumu iki işgünü
içinde Kurula bildirir. Kurulca uygun görülen süre içinde listeye alınma
şartlarının herhangi birini sağlayamayan platform Kurul tarafından listeden
çıkarılır.
(2) 11
inci maddenin on ikinci fıkrası uyarınca Kurula gönderilen finansal tablo ve
raporlardan 5 inci maddenin üçüncü fıkrasının (b) bendinde yer alan şartın
kaybedildiğinin tespit edilmesi halinde Kurul ilgili şartın sağlanması için
platforma makul bir süre verir. Kurulca verilen süre içerisinde şartın
sağlanamaması halinde platform listeden çıkarılabilir.
(3) Bu
Tebliğ kapsamındaki yükümlülüklere aykırı eylemleri tespit edilen platformlar
ile faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya faaliyet izinleri iptal edilen
katılım bankaları ve geniş yetkili aracı kurumlar Kurulca resen listeden
çıkarılabilir.
(4)
Kurulca resen veya başvuru üzerine listeden çıkarılan platformlar, listeden
çıkarılmaya ilişkin Kurul karar tarihinden itibaren bir yıl süreyle kitle
fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere yeniden listeye alınmak için Kurula
başvuramaz. Kurulca resen listeden çıkarılan platformun ortakları bir yıl
süreyle kitle fonlaması faaliyetinde bulunmak üzere Kurulca listeye alınmak
için başvuruda bulunan başka bir platformda veya Kurul listesinde bulunan bir
platformda herhangi bir unvan altında görev alamaz ve ortak olamaz.
(5)
Platformların, listeden çıkarılmasına ilişkin Kurul kararının kendilerine
bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde sona erme kararı almaları
veya esas sözleşmelerini ticaret unvanı ile amaç ve faaliyet konuları da dâhil
paya dayalı kitle fonlaması faaliyetlerini kapsamayacak şekilde değiştirmeleri
zorunludur. Bu değişikliklerin yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi,
ilanı izleyen 10 işgünü içinde Kurula gönderilir. Listeden çıkarılmalarına
ilişkin Kurul kararının kendilerine bildirildiği tarihte platformların para
toplama yetkisi sona erer.
ÜÇÜNCÜ
BÖLÜM
Platformların
Faaliyetlerine İlişkin Esaslar
Genel
esaslar
MADDE
11 – (1) Platformlar münhasıran kitle
fonlaması faaliyeti yürütebilirler. Platformların bu faaliyetlerin yürütülmesi
esnasında girişim şirketine veya girişimciye yönelik danışmanlık hizmeti
vermesi bu fıkraya aykırılık teşkil etmez.
(2) Kitle
fonlaması faaliyeti sırasında uyulması gereken esasların, girişim şirketi veya
girişimci ile platform arasında akdedilecek ve asgari unsurları Ek-3’te
belirlenen yazılı bir kitle fonlaması sözleşmesine bağlanması zorunludur.
(3)
Platformlar;
a) Fon
toplayan her bir girişim şirketi veya proje için kampanya sayfası oluşturarak,
kampanya süreci ve kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını izleyen beş yıl
boyunca girişim şirketine ilişkin periyodik açıklamaların bu sayfa üzerinden
yapılmasını sağlayacak gerekli altyapıyı kurma,
b) Yatırım
komitesi tarafından onaylanan bilgi formunu (a) bendinde belirtilen kampanya
sayfasında yayımlama, bilgi formu ve kampanyaya ilişkin yatırımcıların yatırım
kararını etkileyebilecek her türlü bilgiyi kampanya süresince ve kampanyanın
gerçekleştiği takvim yılını izleyen beş yıl boyunca bu sayfada yatırımcıların
incelemesine açık tutma,
c)
Yatırımcılardan toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde kampanya süresi
tamamlanana kadar platform adına, kampanya süresinin hedeflenen fon tutarına
ulaşılarak tamamlanmasını müteakip girişim şirketi adına açılan hesaplarda
bloke ettirilerek girişim şirketine aktarılmasını veya bu Tebliğde belirtilen
esaslar çerçevesinde yatırımcılara iade edilmesini sağlama,
ç)
Payların MKK nezdinde kayden oluşturulma sürecine kadar gerçekleştirilecek işlemleri
yerine getirme veya bir yatırım kuruluşu vasıtasıyla yerine getirilmesini
sağlama,
d)
Yatırımcıların hak ve menfaatlerini koruyucu ve olası hak kayıpları ve
suistimalleri önleyici tedbirleri alma,
e)
Yatırımcılara, girişim şirketlerine ve girişimcilere ilişkin bilgilerin
gizliliğini muhafaza etme ve bu bilgilerin gizliliğinin sağlanmasını teminen
gerekli her türlü tedbiri alma,
f) Emanet
yetkilisinin toplanan fon tutarını nemalandırıp nemalandırmayacağını, alınacak
ücret, komisyon ve kesintileri internet sitesinde ilan etme,
görevlerini
yerine getirmekle yükümlüdür.
(4)
Platformlar, her bir kampanyanın değerlendirilmesinde ve yayımlanmasında adil
ve şeffaf olmak ve taraflar arasında çıkar çatışmasına sebebiyet vermemekle
yükümlüdür.
(5)
Platformlar girişim şirketlerinin veya proje sahibi girişimcilerin kampanya
başvurularını yatırım komitesine sunmadan önce reddedebilir. Her halükarda
reddedilen başvuruların reddedilme gerekçesi hakkında platform tarafından
başvuru sahiplerine bilgi verilir.
(6)
Yatırım komitesine sunulan kampanya başvurularının platformda yayımlanması
yatırım komitesinin onayı ile mümkündür. Bu onay, 9 uncu maddenin beşinci
fıkrası uyarınca oluşturulan değerlendirme politikasında yer alan her bir ölçüt
bakımından yatırım komitesince yapılan değerlendirmeleri içeren bir rapora
bağlanır.
(7)
Platformlar, kampanyalarını yürüttükleri girişim şirketlerini veya projelerin
girişimcilerini bu Tebliğ kapsamındaki yükümlülükleri hakkında bilgilendirmek
zorundadır. Platformun bu yükümlülüğünü yerine getirdiğine dair ispat yükü
platforma aittir.
(8)
Platformların, yatırım komitesinin kitle fonlaması bilgi formunun onaylanmasına
ilişkin değerlendirme sürecinde girişim şirketlerinden veya girişimcilerden
yeterli bilgi ve belgeyi temin etmeleri ve yatırım komitesinin kararına dayanak
oluşturan belge, kayıt ve raporları saklamaları zorunludur.
(9)
Platformlar her bir kampanya için hedeflenen ve toplanan fon tutarı, fon
sağlayan yatırımcı sayısı ve kalan kampanya süresi hakkında platform üzerinden
anlık olarak bilgi verir. Fonlamanın gerçekleşip gerçekleşmediğine
bakılmaksızın, her bir kampanya için kampanya süresinin sona ermesini takip
eden işgünü fonlama sonuçları platform üzerinden kamuya duyurulur.
(10)
Platformlar kendilerine ve yürüttükleri faaliyetlere ilişkin tanıtım ve
reklamlarda yalnızca kampanya süreci tamamlanmış girişim şirketlerinden ve
projelerden yararlanabilir.
(11) Altı
aylık ve yıllık takvim dönemleri itibarıyla platformlar tarafından asgari
olarak fonlaması gerçekleşen, gerçekleşmeyen ve iptal edilen toplam kampanya
sayıları ile fonlaması gerçekleşen kampanyalara üyeler tarafından sağlanan
toplam fon tutarı bilgilerini içeren rapor hazırlanarak ilgili dönemin sona
ermesini takip eden otuz gün içinde elektronik ortamda Kurula iletilir ve platform
üzerinden kamuya duyurulur.
(12) Geniş
yetkili aracı kurumlar hariç platformlar, TTK uyarınca hazırlanan finansal
tablo ve raporlarını veya 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
uyarınca hazırlanan yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporlarını ilgili
takvim yılını izleyen dördüncü ayın sonuna kadar Kurula gönderir ve internet
sitesi üzerinden kamuya duyurur.
Platformların
gerçekleştiremeyecekleri faaliyetler
MADDE
12 – (1) Katılım bankalarının
tabi olduğu mevzuatta yer alan özel hükümler saklı kalmak kaydıyla kitle
fonlama platformları, faiz veya her ne ad altında olursa olsun bir ivaz
karşılığı veya rehin almak suretiyle kredi veya ödünç para verme işlerine
aracılık edemezler ve paya dayalı kitle fonlaması dışında herhangi bir sermaye
piyasası aracı karşılığında kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.
(2)
Platformlar gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı hakların alım satımı ve
gayrimenkul projelerinin geliştirilmesi ile girişim şirketlerine iştirak
edilmesine yönelik kitle fonlaması faaliyeti yürütemezler.
(3)
Platformlar yurt dışında yerleşik gerçek ve tüzel kişilere yönelik Türkiye’de
yerleşik kişilerden fon toplanması amacıyla kitle fonlaması faaliyeti
yürütemezler.
(4)
Platformlar girişim şirketi veya projelere ilişkin yatırımcılara yönelik olarak
yatırım tavsiyesi niteliğindeki değerlendirme, analiz ve yorumlarda
bulunamazlar.
(5)
Platformlar, girişim şirketini veya kampanya süreci tamamlanmamış projeleri
tanıtmaya yönelik basılı ya da elektronik ortamda paylaşılan tanıtıcı bilgiler
ile platforma veya kampanya sayfasına yönlendirme yapan tanıtımlar hariç olmak
üzere kampanyası yürütülen girişim şirketlerine veya projelere ait ticari ürün
ve/veya hizmetlerin reklamlarını yayımlayamazlar.
(6) Geniş
yetkili aracı kurumlar hariç platformlar paylara ilişkin olarak ikincil piyasa
işlemlerine aracılık edemezler. Platformların internet siteleri üzerinden
üyelerin kendi aralarında iletişim kurmalarına imkan tanınması bu hükme
aykırılık teşkil etmez.
Yurt
dışında yerleşik platformların faaliyetleri
MADDE
13 – (1) Türkiye’de yerleşik
kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama gibi faaliyetlerde bulunulmamış
olması şartıyla, Türkiye’de yerleşik kişilerin tamamen kendi iradeleri
doğrultusunda, yurt dışında yerleşik platformlar üzerinden katıldıkları kitle
fonlaması işlemleri, bu amaçla yurt dışında açtıkları hesaplar, söz konusu
hesaplara gönderilen nakit ve diğer kıymetler ile bu hesaplar üzerinden
gerçekleştirdikleri işlemler bu Tebliğin kapsamı dışındadır.
(2)
Birinci fıkranın uygulanması kapsamında yurt dışında yerleşik platformlar
tarafından Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması,
sunulan kitle fonlama faaliyetlerine ilişkin olarak doğrudan ve/veya Türkiye’de
yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde
bulunulması durumlarından herhangi birinin varlığı halinde faaliyetlerin
Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğu kabul edilir ve bu Tebliğ hükümleri
uygulanır. Faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğunun
tespitine ilişkin ilave kıstaslar Kurul tarafından belirlenebilir.
DÖRDÜNCÜ
BÖLÜM
Platform Üyeliğine ve
Kampanya Sürecine İlişkin Esaslar
Platforma
üyelik işlemleri
MADDE
14 – (1) Kitle fonlaması
işlemlerinde bulunabilmek için yatırımcıların ilgili platforma elektronik
ortamda üye olmaları zorunludur.
(2)
Platformlar tarafından üyelik işlemleri kapsamında;
a)
Türkiye’de yerleşik gerçek kişiler ile tüzel kişilerin imza yetkilileri için
MKK tarafından belirlenen esaslar çerçevesinde 3/9/2016 tarihli ve 29820 sayılı
Resmî Gazete’de yayımlanan E-Devlet Hizmetlerinin Yürütülmesine İlişkin Usul ve
Esaslar Hakkında Yönetmelikte tanımlanan kimlik doğrulama işleminin yerine
getirilmesinin sağlanması ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve teyit edilen
üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,
b)
Türkiye’de yerleşik olmayan kişiler için bu kişiler adına MKK nezdinde hesap
açıldığının ve bu hesaba ilişkin sicil tanımlama işleminin
gerçekleştirildiğinin tespit edilmesi ve bu suretle kimlik bilgileri tespit ve
teyit edilen üyelerin bilgilerinin MKK’ya iletilmesi,
c)
Üyelerle Ek-4’te asgari unsurları belirlenen üyelik sözleşmesinin akdedilmesi,
bu sözleşmenin elektronik ortamda saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme
vasıtasıyla üyelere iletilmesi,
ç)
Üyelerden, Ek-5’te yer alan “Paya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetleri Genel
Risk Bildirim Formu”nun okunup anlaşıldığına dair yazılı veya elektronik bir
beyanın alınması, bu beyanın saklanması ve bir örneğinin uygun haberleşme vasıtasıyla
üyelere iletilmesi,
d)
Üyelerin kitle fonlaması yatırımlarının taşıdığı riskleri anlayabilecek bilgi
ve tecrübeye sahip olduklarının, yatırımlarının tümünü kaybedebileceklerinin ve
sahip olacakları payların devir imkânının kısıtlı olabileceğini anladıklarının
tespit edilmesi ve yapılan tespit sonucunda kitle fonlaması yatırımlarına uygun
olmadığı değerlendirilen kişilerin üyelik başvurularının reddedilmesi,
e)
Nitelikli yatırımcı statüsünü haiz üyelik oluşturulabilmesi için üyelik
işlemleri tamamlanmadan önce üyenin MKK nezdinde nitelikli yatırımcı olduğunun
tespit edilmesi,
f)
Üyelerin varsa yıllık net gelirlerine ilişkin beyanlarının derhal MKK’ya
iletilmesi ve bu beyanların saklanması,
gerekir.
(3)
Platform nezdindeki bilgilerin kamu tüzel kişileri dâhil üçüncü kişiler ile
paylaşımında 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması
Kanununa ve ilgili diğer mevzuata riayet edilir.
Yatırım
sınırları
MADDE
15 – (1) Nitelikli yatırımcı
olmayan gerçek kişiler, bir takvim yılı içerisinde paya dayalı kitle fonlaması
yoluyla azami 20.000 Türk Lirası yatırım yapabilir. Ancak bu sınır 100.000 Türk
Lirasını aşmamak kaydıyla yatırımcının platforma beyan ettiği yıllık net
gelirinin %10’u olarak uygulanabilir.
(2) Bu
madde kapsamında yatırım sınırlarına ilişkin kontrol, platformlarca üye bazında
MKK’ya iletilen en son tarihli beyan dikkate alınarak MKK tarafından
gerçekleştirilir.
Fon
toplamaya ilişkin esaslar
MADDE
16 – (1) Toplanan fonların
aktarılmasından önce girişim şirketinin kuruluş işlemlerinin tamamlanmış olması
ve bu fonların yalnızca sermaye artırımı suretiyle çıkarılacak paylar
karşılığında girişim şirketine aktarılması zorunludur. Girişim şirketlerinin
mevcut paylarının satışı suretiyle fon toplanamaz. Sermaye artırımı suretiyle
çıkarılacak paylar oydan yoksun olabilir.
(2)
Girişim şirketi payları karşılığında yatırımcılardan sağlanan fonların
tamamının nakden ödenmiş olması zorunludur.
(3)
Yatırımcılara verilecek payların tüm ortaklık hak ve koşulları ile varsa bu
paylara ilişkin imtiyazlar bilgi formunda açıkça belirtilir. Nitelikli
yatırımcılar hariç olmak üzere yatırımcılara verilecek paylar arasında imtiyaz
farkı yaratılamaz.
(4)
Platform nezdinde kampanya yürütülebilmesi için kitle fonlaması bilgi formunun
yatırım komitesi tarafından onaylanması ve bu formun kampanya sayfasında
yayımlanması zorunludur.
(5)
Yatırım komitesi tarafından kitle fonlaması bilgi formunun onaylanması için
asgari olarak bilgi formunda yer alan bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve
Kurulca belirlenen kitle fonlaması bilgi formu standartlarına göre eksiksiz
olduğunun tespiti zorunludur.
(6)
Platformlar, her bir kampanyaya ilişkin onaylı bilgi formunun, fon sağlama
talebinin iletilmesinden önce ilgili üye tarafından okunduğunu tespit etmekle
yükümlüdür.
(7) Bir girişim
şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde kitle
fonlama platformları aracılığıyla en fazla iki kampanya ile fon toplanabilir ve
bu dönemde toplanabilecek fon tutarı Kurulca izahname hazırlama yükümlülüğünden
muafiyet tanınan ve her yıl Kurul Bülteni aracılığıyla ilan edilen ihraç
sınırını geçemez. Bilgi formunda açıklanmak ve ihraç sınırını geçmemek kaydıyla
talep edilen fon miktarının azami %20’sine kadar ek fon toplanabilir.
(8)
1.000.000 Türk Lirasını aşan fon taleplerinde, hedeflenen fonun en az %10’una
tekabül eden tutarın kampanya süresi içerisinde nitelikli yatırımcılar
tarafından karşılanmış olması zorunludur. Bu zorunluluk toplanan ek fon
bakımından uygulanmaz. Bu fıkrada belirtilen sınırların altında olmamak kaydıyla,
girişim şirketi veya girişimci tarafından bilgi formunda belirtilmek kaydıyla
nitelikli yatırımcılara tahsisat oranı belirlenebilir.
(9) Bu
maddenin yedinci ve sekizinci fıkralarındaki yatırım sınırlarına ilişkin
kontroller MKK tarafından yerine getirilir.
(10)
Girişimciler veya girişim şirketinin ortakları, kampanya sürecinin başladığı
tarihi takip eden üç yıl içerisinde miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki
mal rejimi hükümleri veya cebri icra nedenleriyle yapılacak devirler ile
girişimciler veya girişim şirketi ortaklarının nitelikli yatırımcılara ya da
kendi aralarında yapacakları devirler hariç olmak üzere paylarını
devredemezler.
Kampanya
süreci
MADDE
17 – (1) Kampanya süreci, bir
girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir kitle fonlama
platformuna fon toplama talebiyle başvurulduğu anda başlar. Mevcut kampanya
süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından başka bir
kampanya süreci başlatılamaz.
(2)
Kampanya süresi, yatırım komitesi tarafından onaylanmış bilgi formunun kampanya
sayfasında yayımlandığı tarihte başlar ve bu süre altmış günü geçemez. Platform
üyeleri tarafından kampanya süresi boyunca ilgili girişim şirketi veya projeye
yönelik fon sağlama talepleri platforma iletilir. Bu taleple eş zamanlı olarak üyeler
fon sağlamaya ilişkin ödeme emirlerini kimlik bilgileri ile uyumlu bir ödeme
aracı vasıtasıyla yerine getirir.
(3)
Platform, yatırımcılar tarafından kendisine iletilen fon sağlama taleplerini
kampanya süresi boyunca anlık olarak MKK’ya ve emanet yetkilisine iletir.
Fonların toplanması, toplanan fonların emanet yetkilisi nezdinde platform adına
açılan hesapta bloke edilerek girişim şirketine aktarılması ve/veya söz konusu
fonların ve varsa nemalarının yatırımcılara iade edilmesi emanet yetkilisi
tarafından sağlanır.
(4)
Yatırımcılar tarafından fon sağlamaya ilişkin ödeme emrinin verildiği andan
itibaren 48 saat içerisinde cayma hakkına yönelik bildirimin platforma
iletilmesi suretiyle hiçbir sebep gösterilmeksizin cayma hakkının kullanılması
mümkündür. Cayma hakkının kullanılmasını izleyen işgünü içerisinde emanet
yetkilisi tarafından fon tutarının iadesi için gerekli işlemler yerine
getirilir.
(5) Varsa
ek satış dahil hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihinden
önce toplanması halinde, dördüncü fıkrada belirtilen cayma hakkı sürelerinin
tüm yatırımcılar bakımından sona ermesi şartıyla kampanya süresi erken
sonlandırılabilir.
(6)
Kampanya süresinde, varsa ek satış dahil hedeflenen fon tutarının üzerinde fon
toplanması halinde, platformca bilgi formunda belirtilen usul ve esaslar
çerçevesinde belirlenen dağıtım listesi dikkate alınarak bu tutarı aşan kısmın
yatırımcılara iadesi sekizinci fıkrada belirlenen esaslara göre yatırımcılar
arasında eşitsizliğe sebep olmayacak şekilde yerine getirilir.
(7)
Kampanyanın erken sonlanması veya kampanya süresiyle birlikte cayma hakkı
sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona erdiği tarih itibarıyla hedeflenen
fon tutarının toplanmış olması durumlarında varsa toplanan fon tutarının
nemasının yatırımcılara iadesi sonrasında;
a) Girişim
şirketi tarafından yürütülen kampanyalarda, platform adına emanet yetkilisi
nezdinde açılan hesapta bloke edilen fon, girişim şirketinin emanet yetkilisi
nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve ilgili girişim şirketi tarafından
kampanya süresinin sona ermesini takip eden otuz işgünü içinde toplanan fon
tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.
b)
Girişimci tarafından yürütülen kampanyalarda, kampanya süresinin sona ermesini
takip eden doksan gün içinde girişim şirketi kurularak emanet yetkilisi
nezdinde platform adına açılan hesapta bloke edilen fon, girişim şirketinin
emanet yetkilisi nezdinde açılan bloke hesabına aktarılır ve en geç kuruluş
işleminin ticaret siciline tescilini takip eden otuz işgünü içinde ilgili
girişim şirketi tarafından toplanan fon tutarı kadar sermaye artırımı yapılır.
c) Sermaye
artırım işlemlerinin tamamlanmasını müteakip platform, her bir yatırımcının
sağladığı fon tutarını ve bunun karşılığında çıkarılacak payların toplam
nominal değerinin bilgisini MKK’ya derhal iletir. Girişim şirketi, tüm
paylarının Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK nezdinde kayden
oluşturulmasına ve hak sahiplerinin hesaplarına aktarılmasına yönelik
işlemlerin gerçekleştirilmesini derhal sağlar.
ç) Sermaye
artırımına ve tüm payların MKK nezdinde kayden oluşturularak hak sahiplerinin
hesaplarına aktarılmasına ve bunu takiben emanet yetkilisi nezdinde girişim
şirketi adına bloke edilen fonun girişim şirketine tevdi edilmesine yönelik
işlemlerin tamamlanmasıyla birlikte kampanya süreci sona erer.
(8)
Hedeflenen fon tutarının kampanya süresinin bitiş tarihi veya kampanya
süresiyle birlikte cayma hakkı sürelerinin tüm yatırımcılar bakımından sona
erdiği tarih itibarıyla toplanamamış olması halinde, ilgili sürenin bitimini
takip eden işgünü içinde platform tarafından yapılacak bildirim üzerine emanet
yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması, bu bildirimi takip
eden işgünü içinde emanet yetkilisi tarafından yatırımcılara iade edilir ve bu
suretle kampanya süreci sona erer. İade işlemleri emanet yetkilisi tarafından
belirlenen prosedüre göre gerçekleştirilir.
(9)
Yedinci fıkrada düzenlenen yükümlülüklerin, süresi içinde yerine getirilmemesi
halinde, söz konusu fıkrada düzenlenen sürelerin bitimini takip eden işgünü içinde
emanet yetkilisi nezdinde bloke edilen tutarlar ve varsa neması yatırımcılara
iade edilir ve bu suretle kampanya süreci sona erer. Bu durumda yatırımcıların
özel hukuk hükümlerinden doğan hakları saklıdır.
(10)
Listeden çıkarılan platformlar nezdinde devam etmekte olan kampanya süreçleri
sonlanmış sayılır ve toplanan fonlar varsa neması ile birlikte emanet yetkilisi
tarafından belirlenen prosedüre göre yatırımcılara iade edilir.
(11)
Yatırımcılar tarafından kampanya bazında ilgili platforma iletilen fon sağlama
taleplerine ilişkin ödemeler ile emanet yetkilisine intikal eden nakit
aktarımlarının eşleştirilmesine ve kampanya süresinin sona ermesini takiben
payların üye bazında dağıtımının tespitine yönelik işlemler bilgi formunda
belirtilen usul ve esaslar ile MKK ve emanet yetkilisi tarafından belirlenen
prosedürlere uygun olarak platform tarafından gerçekleştirilir.
Bilgi
formunda açıklanan hususlardaki değişiklikler
MADDE
18 – (1) Kampanya süresi içinde,
yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni
hususların ortaya çıkması halinde, bu durum bilgi formunun değiştirilmesi ya da
yeni eklenmesi öngörülen hususları içeren kısımları ile birlikte girişim
şirketi veya girişimci tarafından derhal platforma bildirilir.
(2) Bilgi
formunun değiştirilmesi ya da yeni eklenmesi öngörülen hususları içeren
kısımları birinci fıkra uyarınca yapılacak bildirim tarihinden itibaren iki
işgünü içinde yatırım komitesi tarafından onaylanır ve kampanya sayfasında
derhal yayımlanır. Platform, ilgili girişim şirketi veya projeye yönelik fon
sağlama talebini iletmiş olan üyelere eşanlı olarak uygun iletişim araçlarıyla
bilgilendirme yapmakla yükümlüdür.
(3) Bilgi
formunda yapılan ek ve değişikliklerin yatırım komitesi tarafından onaylanarak
yayımlandığı tarihten önce ödeme emrini veren yatırımcılar açısından 17 nci
maddenin dördüncü fıkrasında düzenlenen cayma hakkı süresi ikinci fıkrada
belirtilen bilgilendirme anından itibaren yeniden başlar.
(4)
Yatırım komitesi ilave gelişmelerin niteliğini ve potansiyel etkilerini
değerlendirerek kampanya sürecini iptal edebilir. Bu kapsamda
gerçekleştirilecek iptal ve iade işlemleri 17 nci maddenin sekizinci fıkrasında
düzenlenen esaslara tabidir.
Kaydileştirme
ve dağıtım esasları
MADDE
19 – (1) Paya dayalı kitle fonlaması
yoluyla toplanan fonlar karşılığında çıkarılacak paylar da dahil olmak üzere
girişim şirketinin tüm paylarının Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde MKK
nezdinde elektronik ortamda kayden oluşturulması ve bunlara ilişkin hakların
hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur.
(2)
Girişim şirketi paylarının kaydileştirilmesi ve yatırımcılara dağıtımı amacıyla
girişim şirketi veya girişim şirketinin yetkilendireceği bir yatırım kuruluşu
aracılığıyla MKK’ya başvuruda bulunulur. Bu başvurulara ilişkin esaslar MKK
tarafından belirlenir.
(3)
Toplanan fonların girişim şirketinin hesaplarına aktarılmasından önce
kaydileştirme işlemlerinin tamamlanmış olması zorunludur.
BEŞİNCİ
BÖLÜM
Fon Kullanım Yerlerine ve
Girişim Şirketlerine İlişkin Esaslar
Fon
kullanım yerleri
MADDE
20 – (1) Toplanacak fonların
hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin girişim şirketi veya girişimci
tarafından bir raporun hazırlanması ve bu raporun kampanya süresinin başlangıç
tarihi itibarıyla kampanya sayfasında yayımlanmış olması zorunludur.
(2)
Toplanan fonlar doğrudan veya dolaylı olarak gayrimenkul, gayrimenkule dayalı
haklar ve gayrimenkul projelerinin satın alınması veya finansmanında
kullanılamaz.
(3)
Kampanya süresinin bitiş tarihi ile toplanan fonların tamamının kullanıldığı
tarih arasındaki altı aylık dönemler itibarıyla ve her durumda fonların
tamamının kullanıldığı tarih itibarıyla girişim şirketinin veya projenin mevcut
durumuna ve fonun kullanıldığı yerlere ilişkin bilgiler kampanya sayfasında
duyurulur.
(4)
Toplanan fonların bilgi formunda ilan edilen amacına uygun olarak
kullanıldığının kontrolü ve denetimi Kanun uyarınca listeye alınmış bir
bağımsız denetim kuruluşu tarafından özel amaçlı bağımsız denetim raporu
hazırlanmak suretiyle yerine getirilir. Bu kapsamda hazırlanacak özel amaçlı
bağımsız denetim raporu 1.000.000 Türk Lirasının üzerinde fon toplayan girişim
şirketleri açısından fonların kendilerine aktarıldığı tarihten itibaren yıllık
olarak, bu tutarın altında fon toplayan girişim şirketleri açısından ise bilgi
formunda fonların tamamının kullanılacağının belirtildiği tarih ve her
halükarda toplanan fon tutarına bakılmaksızın fonların tamamının kullanıldığı
tarih itibarıyla düzenlenir.
(5)
Dördüncü fıkra kapsamındaki raporlar, hazırlama yükümlülüğünün doğduğu tarihi
takip eden otuz gün içerisinde hazırlanır, imzalanma tarihini takip eden beş
işgünü içinde girişim şirketine teslim edilir ve girişim şirketi tarafından
teslim alınmasını takiben iki işgünü içinde kampanya sayfasında ve girişim
şirketinin internet sitesinde duyurulur.
(6)
Bağımsız denetim kuruluşu tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda
toplanan fonların bilgi formunda ilan edildiği şekilde kullanılmadığının tespit
edilmesi veya gerekli incelemelerin yapılmasını engelleyen faaliyetlerde
bulunulması durumunda, bağımsız denetim kuruluşu konuya ilişkin olarak derhal
Kurula bilgi verir.
(7)
Toplanan fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmasından girişim
şirketinin yönetim kurulu sorumludur.
(8)
Bağımsız denetçi tarafından dördüncü fıkrada belirtilen raporda toplanan
fonların ilan edilen amacına uygun olarak kullanılmadığının tespit edilerek
Kurula bildirilmesi üzerine Kurulun 5237 sayılı Kanun hükümleri çerçevesinde
suç ihbarında bulunması hali saklıdır.
Girişim
şirketlerinin nitelikleri
MADDE
21 – (1) Paya dayalı kitle
fonlaması yoluyla fon toplayacak girişim şirketlerinin;
a)
Teknoloji faaliyeti ve/veya üretim faaliyetinde bulunmaları,
b) Bilgi
formunun ilan edildiği tarih itibarıyla son beş yıl içinde kurulmuş olmaları,
c) Tabi
oldukları mevzuat uyarınca hazırlayacakları en son yıllık ve varsa son güncel
ara dönem finansal tablolarında, 30/12/2013 tarihli ve 28867 mükerrer sayılı
Resmî Gazete’de yayımlanan Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve
Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği
(II-16.1)’nin 8 inci maddesinde finansal tablo kalemleri için öngörülen
eşikleri aşmamaları,
ç) Düzenli
olarak takip ve kontrol edilen tescil edilmiş internet sitelerinin bulunması,
zorunludur.
(2)
Birinci fıkranın (c) bendinde yer alan yükümlülüğün, 17 nci maddenin yedinci
fıkrasının (b) bendi gereği gerçekleştirilecek kuruluş işleminin tescili
esnasında sağlanmış olması zorunludur.
(3)
Aşağıda sayılan şirketler paya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon
toplayamazlar:
a) Halka
açık ortaklıklar,
b) Yönetim
kontrolü başka bir tüzel kişiye ait olan şirketler,
c) Halka
açık ortaklıklar ile sermaye piyasası kurumlarının, önemli etkiye sahip ortak
konumunda bulunduğu şirketler.
(4) Borsa
tarafından uygun görülen girişim şirketi paylarına ilişkin ikincil piyasa
işlemleri, Borsa tarafından hazırlanan ve Kurulca uygun görülen usul ve esaslar
çerçevesinde ilgili pazarda gerçekleştirilebilir.
Kamuyu
aydınlatma
MADDE
22 – (1) Girişim şirketleri
tarafından aşağıda belirtilen hususlardan herhangi birinin gerçekleşmesi
halinde, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılır:
a) Girişim
şirketi aleyhine fesih davası açılması, bu davanın sonuçlanması, varsa esas
sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin gerçekleşmesi veya genel kurulda
girişim şirketinin feshine karar verilmesi,
b) Girişim
şirketinin konkordato için başvurması, bu başvurunun sonuçlanması,
c) Girişim
şirketi aleyhine iflas davası açılması, bu davanın sonuçlanması veya girişim
şirketinin tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin
gerçekleşmesi,
ç) Girişim
şirketinin yönetim kontrolünün el değiştirmesi.
(2)
Girişim şirketinin TTK uyarınca hazırlanan finansal tablo ve raporları veya
Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan yıllık finansal tabloları ile faaliyet
raporları ilgili takvim yılını izleyen dördüncü ayın sonuna kadar ilan edilir.
(3) Bu
madde uyarınca yapılacak açıklamaların dili Türkçedir. Açıklamalar yanlış,
yanıltıcı, temelsiz veya eksik olamayacağı gibi girişim şirketinin mevcut
durumu hakkında yanlış kanaat uyandıracak nitelikte de olamaz.
(4) Bu
madde kapsamında yapılacak açıklamalar kampanyanın gerçekleştiği takvim yılını
izleyen beşinci yılın sonuna kadar kampanya sayfası ve girişim şirketinin
tescil edilen internet sitesi üzerinden yapılır. İlgili platformun listeden
çıkarılması halinde veya beş yıllık sürenin sona ermesinden sonra yapılacak
açıklamalar girişim şirketinin tescil edilen internet sitesi üzerinden yapılır.
(5)
Açıklamaların, açıklamaya konu hususların ortaya çıktığı veya öğrenildiği
tarihten itibaren iki işgünü içinde yapılması zorunludur.
(6)
Girişim şirketlerine veya projelere ilişkin olarak yapılacak tanıtım ve
reklamlarda yer alan bilgiler yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik
olamaz; girişim şirketi veya projenin içinde bulunduğu duruma ilişkin olarak
yatırımcıların yanlış fikirler edinmelerine yol açacak nitelikte olamaz. Bu
bilgilerin kitle fonlaması bilgi formunda yer verilen bilgilerle tutarlı olması
zorunludur.
ALTINCI
BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Sorumluluk
MADDE
23 – (1) Bu Tebliğde platformlar
için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinden platformun yönetim kurulu
üyeleri, yatırım komitesi için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinden
yatırım komitesi üyeleri ile platformun yönetim kurulu üyeleri, girişim
şirketleri için öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ise girişim
şirketinin yönetim kurulu üyeleri sorumludur.
Kurula
bilgi verme
MADDE
24 – (1) Kurul, kitle fonlaması
faaliyetlerine ilişkin olarak platform, platform kurucuları, girişimci ve
girişim şirketlerinden her türlü bilgi ve belgeyi isteyebilir. Kendisinden
bilgi istenilen kişiler bilgi vermekten imtina edemezler.
Tedbirler
MADDE
25 – (1) Platformların hukuka
aykırı faaliyet ve işlemlerinde uygulanacak tedbirler için Kanunun 96 ncı madde
hükümleri kıyasen uygulanır.
(2) Tebliğ
hükümlerine aykırı olarak, Kuruldan izin alınmaksızın kitle fonlama
platformları aracılığıyla halktan para toplandığına ilişkin bilgi edinilmesi
halinde, Kurulun başvurusu üzerine BTK ilgili internet sitesine erişimi
engeller.
Yeniden
değerleme
MADDE
26 – (1) Bu Tebliğde yer alan
tutarlar, her yıl bir önceki yıla ilişkin olarak Hazine ve Maliye Bakanlığınca
ilan edilen yeniden değerleme oranı dikkate alınarak yeniden belirlenebilir.
Yürürlük
MADDE
27 – (1) Bu Tebliğ yayımı
tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 28 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
3 Ekim 2019 tarihli ve 30907 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
