BAĞIMSIZ DENETİM SONUCUNDA DÜZENLENECEK GÖRÜŞ YAZISININ TÜRLERİ VE ŞİRKET YÖNETİMİNE ETKİSİ
Soner ALTAŞ
Mali Çözüm Dergisi, Mart Nisan 2016
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Kamu Gözetimi Kurumu tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartları uyarınca, bağımsız denetim kuruluşu yahut bağımsız denetçi tarafından yapılacak olan denetimin sonucunun görüş yazısında açıklanması zorunludur. Görüş yazısı, türüne göre, bağımsız denetime tabi şirketin yönetimi açısından ibraya dayanak oluşturabileceği gibi ağır birtakım sonuçlar da doğurabilmektedir. Bu nedenle, denetçinin bağımsız denetim sonucunda görüş yazısı düzenlerken, elde ettiği yeterli ve uygun denetim kanıtını esas alarak bir değerlendirme yapması gerekir.
Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun 397nci maddesinin birinci fıkrasında “Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir.” hükmüne yer verilmiş, anılan maddenin dördüncü fıkrasında ise “398’inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.” denilmiştir. Bakanlar Kurulu da kendisine verilen bu yetki çerçevesinde, 19/12/2012 tarihinde almış olduğu “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” ile bağımsız denetime tabi olan sermaye şirketlerini (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) belirlemiş ve müteakip yıllarda anılan karardaki ölçütler aşağıya çekilerek bağımsız denetime tabi olan şirketlerin kapsamı genişletilmiştir.
TTK’nın 403’üncü maddesinin birinci fıkrasında göre, denetçi, yapacağı bağımsız denetimin sonucunu, görüş yazısında açıklayacaktır. Bu yazı, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun belirleyeceği esaslar çerçevesinde, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında, denetçinin, denetimin sonucuna ilişkin değerlendirmelerini de içerecektir. Görüş yazısı, denetim raporundan farklıdır. Nitekim, bu fark, anılan maddede “yazı” denilmek suretiyle açıkça vurgulanmıştır. İşte bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na ve bağımsız denetim standartlarına göre denetçi tarafından düzenlenecek olan görüş yazısı türleri ve görüş yazılarının şirket yönetimine olası etkileri üzerinde durulacaktır.
Bağımsız denetim kuruluşu yahut bağımsız denetçi, yapacağı denetimin sonucunu görüş yazısında açıklamak zorundadır. Görüş yazısı, olumu, şartlı ve olumsuz görüş yazısı olmak üzere üç türdür. Belirli hallerin varlığında, denetçi görüş vermekten de kaçınabilir. Denetçinin finansal tablolara ilişkin görüş oluşturma sorumlulukları, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve denetim Standartları Kurumu tarafından hazırlanıp yayımlanan Finansal Tablolara İlişkin Görüş Oluşturma ve Raporlama (BDS 700) Hakkında Tebliğ ve Bağımsız Denetçi Raporunda Olumlu Görüş Dışında Bir Görüş Verilmesi Hakkında Tebliğ (BDS 705) ile düzenlenmiştir.
Denetçi tarafından olumsuz görüş verilen yahut görüş bildirmekten kaçınılan hallerde yönetim kurulu, görüş yazısının kendisine teslimi tarihinden itibaren dört iş günü içinde, genel kurulu toplantıya çağırır ve genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçer. Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Yeni yönetim kurulu altı ay içinde, kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazırlatır ve bunları denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar. Sınırlı olumlu görüş verilen hâllerde genel kurul, gerekli önlemleri ve düzeltmeleri de karara bağlar. Bu nedenle, bağımsız denetime tabi şirketin yönetimi açısından bir anlamda yaptırım barındırdığını da dikkate alarak, bağımsız denetçinin veya bağımsız denetim kuruluşunun, sadece büyük ve geniş kapsamlı aykırılıkların bulunması ve açıkça kanıtlanmış olması halinde olumsuz görüş yazısı vermesi ya da şartları mevcutsa görüş bildirmekten kaçınması gerekir. Bunun yanısıra, bağımsız denetçiler ile bağımsız denetim kuruluşlarının, görüş yazılarında kasıtlı olarak; olumlu görüş bildirilmesi gerekirken olumsuz, olumsuz görüş bildirilmesi gerekirken olumlu, görüş bildirmekten kaçınılması gerekirken olumlu görüş bildirilmesi hallerinde, faaliyet izinlerinin KGK kararıyla süresiz olarak iptal edileceğini hatırda tutmaları menfaatlerine olacaktır.
Makalenin tamamına aşağıdaki dosyadan ulaşabilirsiniz.
BAGIMSIZ DENETIM GORUS YAZILARI