Limited Şirket Kuruluşu Artık Tek Noktadan ve Daha Kolay

Soner ALTAŞ

VergiAlgı, 22 Mart 2018

15/2/2018 tarihinde kabul edilen 7099 sayılı Kanun 10 Mart 2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlandı ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Vergi Usul Kanunu’nda önemli değişiklikler yapıldı. Yapılan bu değişiklikler ile limited şirket kuruluşu tek yerde toplandı ve oldukça kolaylaştırıldı.

Mevcut uygulamada limited şirket kuruluşu için notere gitmek zorunlu idi. Her ne kadar, TTK, şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanmasına izin verse de, bu fiilen uygulanamıyordu. Yapılan değişiklik ile limited şirket kurucularının sözleşmedeki imzalarının noterce onaylanması uygulaması kaldırıldı ve şirket sözleşmesinin ticaret sicil müdürlüğünde imzalaması öngörüldü.

Limited şirketin kuruluşunda nakden taahhüt edilen payların en % 25’inin ödenmesi, bu amaçla MERSİS’ten alınan potansiyel vergi numarası ile şirket adına bankada bir hesap açtırılması ve sermayenin ilk diliminin bu hesaba yatırılması, bankadan paranın yatırıldığına dair bir mektup alınması ve bunun ticaret sicili müdürlüğüne verilmesi gerekiyordu. 7099 sayılı Kanun ile nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı da limited şirketler açısından uygulamadan kaldırıldı.

Şirket adına imzaya yetkili kimselerin imzalarında da önemli bir değişikliğe imza atılarak, imza beyanının, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilmesi zorunlu hale getirildi.

Yapılan diğer bir değişiklik ile de, hem Vergi Usul Kanunu hem TTK’da değişikliğe gidilerek, anonim ve limited şirketler ile kooperatifler tarafından tutulacak defterlerin, kuruluş aşamasında, ticaret sicili müdürlüğü tarafından yapılması zorunlu hale getirildi, noterlerin kuruluş sırasındaki açılış tasdiki yetkisi sayılan şirketler yönünden kaldırıldı.

Anılan değişiklikler 15 Mart 2018 tarihinde yürürlüğe girdi. Dolayısıyla, bu tarihten itibaren limited şirket için önce notere sonra bankaya gitme, oradan ticaret siciline uğrama ve şirketi tescil ettirdikten sonra da defterleri notere götürüp tasdik ettirme devri sona erdi. Limited şirket kurmak isteyen kurucular, ticaret sicili müdürlüklerine uğrayıp şirketin kuruluşunu tek noktadan, hızlı ve zahmetsiz bir şekilde yapabilecekler.

Kanımızca, ticaret sicili müdürlükleri bu dönüşüme önceden hazırlık yapmışlardır. Ancak, önceden muhtelif noterlerde yapılan bu işlemlerin tek yerde toplanması, muhtemelen ticaret sicili müdürlüklerinde bir izdihama sebep olabilecektir. Ticaret sicili müdürlükleri de bu izdihamı önlemek için randevu sistemi uygulayacak ve personel sayısında artışa gidecektir. Hatta, defter onayı hususunda yetkilendirilen ticaret sicili müdürlüklerinin, anonim ve limited şirketler tarafından tutulacak defterleri de temin edip ücreti karşılığında talep eden şirketlere sunmaları bu kolaylığı bir adım daha ileriye taşıyacaktır. Sistemin ilk dönemlerinde bazı aksaklıkların yaşanması mümkündür, ancak, netice itibariyle şirket kuruluşunu kolaylaştıran bir düzenlemedir. Ülkemiz ekonomisine hayırlı olmasını diliyoruz.


Kaynak: http://vergialgi.net/ticaret-hukuku/limited-sirket-kurulusu-artik-tek-noktadan-ve-daha-kolay/

Huzursuz Ortağın Limited Şirketten Ayrılma Yolları

Huzursuz Ortağın Limited Şirketten Ayrılma Yolları

Soner ALTAŞ

Dünya Gazetesi, 3 Mart 2018

 

Limited şirket ortakları arasında, aynı aileden olsalar dahi, birtakım sorunların, uyuşmazlıkların ve huzursuzlukların yaşanması mümkündür. Zaman zaman yaşanan bu ufak anlaşmazlıklar ve kavgalar, işin tuzu biberidir aslında. Gönlümüz bu huzursuzlukların zaman içerisinde giderilmesi ve ilişkilerin normale dönmesinden yana olsa da, bazen habbe kubbe yapılmakta ve baba ile oğulun yahut kardeşlerin mahkemelik oldukları hallere dahi rastlanabilmektedir. Eski Ticaret Kanunu döneminde limited şirketlerin en az iki ortaklı olarak kurulması şart olmasına karşılık, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu tek kişilik şirkete izin vermektedir ve yeni kurulan şirket verilerine baktığımızda tek kişilik limited şirket kuruluşunun ağırlıklı bir paya sahip olduğu görülmektedir. Bu yönüyle, yeni sistem, bağımsız hareket etme ve diğer ortaklarla sorun yaşama ihtimalinden uzak olma adına önemli bir imkan sağlamaktadır.

Peki, limited şirket birden fazla ortağa sahipse ve şirket içinde huzursuzluk hakimse, bu huzursuzluklar aile ile dostluk ilişkilerine de yansıyorsa ve artık bıçak kemiğe dayandıysa, bazı ortaklar bu yüzden şirketten ayrılmak istiyorlarsa, ne yapılacaktır? Bu konuda başvurulabilecek birkaç yöntem vardır. Bunlardan bazıları, önceden öngörülüp alınacak tedbirlerden oluşmakta, bazıları ise sorunlar baş gösterdikten sonra uygulanmaktadır. Huzursuz ortağın şirketten çıkması için başvurulabilecek yollardan birisi şirket sözleşmesine hüküm konulması ve bu hükme istinaden ortaklıktan çıkma talebinde bulunulmasıdır. Bu hükme, şirketin kuruluşunda yer verilebileceği gibi, sonradan sözleşme değişikliğine gidilerek de tesis edilebilir. Anılan hak koşulsuz olarak öngörülebileceği gibi, belirli şartlara da bağlanabilir. Eğer koşulsuz olarak tanınmışsa, ortak herhangi bir sebep belirtmeksizin ve kendisinden herhangi bir koşulu yerine getirmesi istenmeksizin şirketten çıkma hakkını kullanır. Yok eğer, şirket sözleşmesi çıkma hakkını bazı şartlara bağlamış ise, bu durumda, ortak ancak şirket sözleşmesinde yazılı olan şartları yerine getirerek ortaklıktan çıkma hakkını kullanır.

Bununla birlikte, uygulamada, limited şirketlerin ekseriyetinin eski kanun döneminde kurulmuş olmasının da etkisiyle, şirket sözleşmelerinde ortaklıktan çıkmaya ilişkin bir hükmün bulunmadığını düşünmekteyiz. Şirket sözleşmesinde ortaklıktan çıkma hakkına ilişkin bir hükmün yer almaması, ortağın hiçbir surette şirketten çıkamayacağı anlamına gelmese de, böyle bir durumda ortağın mahkemeye başvurması ve çıkmanın haklı bir sebebe dayanması gerekir.

Bu nedenle, şirketten çıkmayı yargıya gitmeden çözmek isteyen limited şirket kurucularının ve ortaklarının şirket sözleşmelerine çıkma hakkına dair hükümler koymaları uygun olacaktır. Fakat, şirket sözleşmesine böyle bir hükmü koymadan önce, ayrılan ortağın ayrılma akçesi isteme hakkının bulunduğunu, çıkma halinde diğer ortakların da çıkmaya katılma talebinde bulunabileceklerini, bu hususların ise şirketin mali yapısını ve devamlılığını olumsuz yönde etkileyebileceğini göz önünde bulundurup detaylı bir şekilde müzakere etmelerini önermekteyiz.


Kaynak: https://www.dunya.com/kose-yazisi/huzursuz-ortagin-limited-sirketten-ayrilma-yollari/405610


 

error: Content is protected !!